KCGS 한국ESG기준원

▶ 제3차 상법 개정으로 자기주식 제도가 원칙적 소각 및 예외적 보유처분 방식으로 전환됨에 따라, 예외적 보유처분 시 주주총회에서 자기주식보유처분계획을 승인받도록 하고 특히 경영상 목적의 처분은 주주총회 특별결의를 거쳐 정관에 별도로 구체적인 처분 사유를 명시하게 하는 등 절차적 통제 요건이 강화됨 ▶상장회사 중 10.80%(269개사)가 자기주식보유처분계획 안건을, 18.71%(466개사)가 정관 변경 안건을 상정한 가운데, 자기주식 보유 기업의 상정 비율은 각각 15.78%(265개사)와 23.11%(388개사)로 미보유 기업 대비 높게 나타남.한편, 계획안 상정 기업은 미상정 기업 대비 자기주식 비중이 높고 지배주주 지분율이 낮으며 외국인 지분율이 높은 경향이 통계적으로 유의하게 나타남 ▶자기주식보유처분계획 안건 중 처분이 포함된 유형은 246개사(93.18%)로 가장 많이 나타났으며, 발행주식총수 대비 처분 승인 자기주식 규모(평균 2.78%) 또한 보유(1.05%)나 소각(1.01%) 승인 규모를 상회하는 것으로 나타남 ▶ 처분 목적 중 임직원 보상이 220개사로 가장 많았으나, 일부 기업에서는 지급 대상조건 공시가 제한적이고, 지배주주에게 주식보상이 집중되거나 보상 규모가 과도한 사례가 확인되었으며, 경영상 목적의 경우에도 구체적 활용 계획이 제시되지 않아 안건의 구체성과 투명성이 미흡한 것으로 나타남 ▶ 자기주식보유처분계획 안건의 의결권 행사를 분석한 결과, 최대주주 및 특수관계인 지분만으로 보통결의 요건을 충족하는 경우가 상정 기업의 76.12%를 차지하며, 실제 모든 안건이 가결된 것으로 나타나 일반 주주의 견제 기능이 실질적으로 제약됨을 시사함 ▶ 이러한 문제들은 자기주식 보유처분 과정에서 투명성과 적정성에 대한 판단 필요성을 높이는 요인으로, 개정 상법이 시장 규율로 원활히 작동하기 위해서는 기업의 구체적 공시와 투자자의 적극적인 감시가 요구됨 ▶ 특히,일반 주주의 견제 기능이 실질적으로 제약되는 구조적 한계를 고려할 때, 계획 이행에 대한 점검 체계를 마련하고 지배주주를 대상으로 한 자기주식 처분의 경우 안건을 분리 상정하거나 이해관계자 의결권 제한 및 주주총회 결의요건 상향 등 제도적 보완이 필요함

▶한국ESG기준원(이하 KCGS)은 12월 결산법인의 정기주주총회 집중개최 시기가 다가오는 가운데, 주목할 만한 이슈를 선정함 ▶ 2026 주주총회 프리뷰의 경우 상법 개정 등 제도 변화 속 주목해야 할 주요 쟁점을 다룬 프리뷰(1)과 최근 한국 자본시장의 주주제안 변화와 함께 글로벌 투자자의 요구사항을 살펴본 프리뷰(2)로 나누어 발간함 ▶ 주주총회 프리뷰(2) 달라진 시장, 우리가 지켜봐야 할 포인트: - 한국 증시, 밸류업을 넘어 글로벌 스탠다드로의 도약 - 달라진 환경, 달라진 주주제안

▶한국ESG기준원(이하 KCGS)은 12월 결산법인의 정기주주총회 집중개최 시기가 다가오는 가운데, 주목할 만한 이슈를 선정함 ▶ 2026 주주총회 프리뷰의 경우 상법 개정 등 제도 변화 속 주목해야 할 주요 쟁점을 다룬 프리뷰(1)과 최근 한국 자본시장의 주주제안 변화와 함께 글로벌 투자자의 요구사항을 살펴본 프리뷰(2)로 나누어 발간함 ▶ 주주총회 프리뷰(1) 변화된 제도, 중요한 터닝 포인트: - 가속하는 상법, 복잡한 이해관계, 필요한 건 현명한 판단 - 경영진 보수에 대해 강화되는 시장 감시