KCGS 한국ESG기준원

▶ 최근 집중투표제에 대한 관심이 크게 높아지면서 정관 내 배제 조항 삭제를 요구하는 주주제안이 올해 13건으로 전년 대비 4배 이상 증가하였고, 기업들도 이사 유형별 집중투표제 분리 적용 등 다양한 방식의 안건을 상정함 ▶ 이러한 변화는 집중투표제의 낮은 실효성에 대한 문제 제기와 맞물려 주주의 이사 선임권 실질을 강화하고자 하는 움직임으로 해석되며, 현재 상법 개정을 통한 의무화 논의가 진행되고 있음에 따라 집중투표제 최근 현황과 함께 주요 쟁점을 분석함 ▶ 국내 집중투표제 도입 현황을 보면, 자산총액 5천억 원 이상 상장사의 도입 비율은 4.7%에 불과하며, 일반 상장사보다 시장형 공기업, 금융회사, 소유분산 기업의 집중투표제 채택 경향이 높게 나타남 ▶ 올해 주주총회 시즌에는 집중투표제 관련 주주제안이 급증한 만큼 다양한 법적 논쟁이 초래되었으며, 한국ESG기준원은 나타난 주요 쟁점을 정리함. 특히 △집중투표 청구 소급 적용 가능성, △청구권자 자격 범위, △이사 유형별 분리 표결, △집중투표 의무 적용 여부 등에 대한 다각적 검토가 요구됨 ▶ 집중투표제는 단순 이사 선임 방식의 변화를 넘어 기업 지배구조 전반의 구조적 변화를 야기할 수 있으므로, 향후 입법 논의 과정에서 다양한 이해관계자의 의견수렴과 면밀한 검토가 필요함 ▶ 한편, 투자자는 제도의 취지와 더불어 다양한 적용 가능성을 이해하고 향후 시차임기제를 비롯한 기업의 집중투표제 회피 시도 등에 주의를 기울일 필요가 있음

▶상법 개정으로 사외이사인 감사위원 선임 시에도 합산 3%룰이 적용됨에 따라, 사외이사인 감사위원 선임 주주제안의 영향력이 확대될 것으로 예상됨 ▶2023년 1월 1일부터 2025년 6월 30일까지 개최된 주주총회에 상정된 총 114건의 감사 및 감사위원 선임 주주제안을 분석한 결과, 합산 3%룰이 적용된 감사 선임 주주제안의 경우, 감사위원 선임 주주제안에 비해 가결률이 상대적으로 높았으며, 회사 측이 해당 주주제안을 무력화하려는 시도도 다수 확인되었음 ▶회사들은 감사 추가 선임 여부를 결정하는 선행 안건을 상정하거나 감사의 수를 제한하는 정관 변경 안건을 상정하여 주주제안을 구조적으로 무력화하는 전략을 주로 활용함 ▶향후 감사위원 선임 주주제안에도 유사한 주주제안 무력화 전략이 확산될 가능성이 있는 만큼, 이사회와 기관투자자 모두 각자의 책무를 신중히 검토할 필요가 있음

▶ 우리나라의 현행 임원 보수 결정 체계는 공시 수준이 미흡하여 주주들이 충분한 정보를 제공받지 못하면서, 보수한도만을 승인하는 관행으로 인해 주주가 영향력을 행사하기도 어려운 구조이며, 독립적인 보상위원회 설치도 의무화되지 않음 ▶ 2025년 정기주주총회에서는 2023, 2024년과 달리 이사보수한도뿐만 아니라 임원 보수에 보다 직접적인 영향을 미치는 다양한 종류와 방식의 주주제안이 제기되어, 고질적인 보수 결정 체계에 대한 주주들의 문제의식이 확대되고 있음을 시사함 ▶해외 주요국에서는 보수 정책에 대하여 공시 또는 주주총회 결의 등 규제를 시행하고 있으며, 보수 체계에 대하여 주주의 선호를 표명하는 Say-on-Pay 제도가 활성화되어 있음 ▶투자자들은 보수 정책 명문화, 보수 결정 절차 개선, 보수 정보 공개 확대, 주주총회 표결 대상 확대 등을 요구함으로써 보수 결정 체계를 개선할 수 있음 ▶기업은 선제적으로 보수 정책을 수립하고 소통을 강화하여 주주와의 신뢰를 구축하는 것이 바람직하며, 정책입안자는 글로벌 스탠다드를 반영하는 제도 개선 논의를 본격화할 필요가 있음