KCGS 한국ESG기준원

▶ 제3차 상법 개정으로 자기주식 제도가 원칙적 소각 및 예외적 보유·처분 방식으로 전환됨에 따라, 예외적 보유·처분 시 주주총회에서 '자기주식보유처분계획'을 승인받도록 하고 특히 '경영상 목적'의 처분은 주주총회 특별결의를 거쳐 정관에 별도로 구체적인 처분 사유를 명시하게 하는 등 절차적 통제 요건이 강화됨

▶ 상장회사 중 10.80%(269개사)가 자기주식보유처분계획 안건을, 18.71%(466개사)가 정관 변경 안건을 상정한 가운데, 자기주식 보유 기업의 상정 비율은 각각 15.78%(265개사)와 23.11%(388개사)로 미보유 기업 대비 높게 나타남. 한편, 계획안 상정 기업은 미상정 기업 대비 자기주식 비중이 높고 지배주주 지분율이 낮으며 외국인 지분율이 높은 경향이 통계적으로 유의하게 나타남

▶ 자기주식보유처분계획 안건 중 ‘처분’이 포함된 유형은 246개사(93.18%)로 가장 많이 나타났으며, 발행주식총수 대비 처분 승인 자기주식 규모(평균 2.78%) 또한 ‘보유’(1.05%)나 ‘소각’(1.01%) 승인 규모를 상회하는 것으로 나타남

▶ 처분 목적 중 임직원 보상이 220개사로 가장 많았으나, 일부 기업에서는 지급 대상·조건 공시가 제한적이고, 지배주주에게 주식보상이 집중되거나 보상 규모가 과도한 사례가 확인되었으며, 경영상 목적의 경우에도 구체적 활용 계획이 제시되지 않아 안건의 구체성과 투명성이 미흡한 것으로 나타남

▶ 자기주식보유처분계획 안건의 의결권 행사를 분석한 결과, 최대주주 및 특수관계인 지분만으로 보통결의 요건을 충족하는 경우가 상정 기업의 76.12%를 차지하며, 실제 모든 안건이 가결된 것으로 나타나 일반 주주의 견제 기능이 실질적으로 제약됨을 시사함

▶ 이러한 문제들은 자기주식 보유·처분 과정에서 투명성과 적정성에 대한 판단 필요성을 높이는 요인으로, 개정 상법이 시장 규율로 원활히 작동하기 위해서는 기업의 구체적 공시와 투자자의 적극적인 감시가 요구됨

▶ 특히, 일반 주주의 견제 기능이 실질적으로 제약되는 구조적 한계를 고려할 때, 계획 이행에 대한 점검 체계를 마련하고 지배주주를 대상으로 한 자기주식 처분의 경우 안건을 분리 상정하거나 이해관계자 의결권 제한 및 주주총회 결의요건 상향 등 제도적 보완이 필요함